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会社法制(企業統治等関係)の見直し
特集 2019年9月

会社法制(企業統治等関係)の見直し

2019年9月
更新日 2019年9月18日
業務分野 コーポレート

執筆者 塚本 英巨(パートナー弁護士)

2019年2月、法務大臣の諮問機関である法務省法制審議会の第183回会議において、「会社法制(企業統治等関係)の見直しに関する要綱」(以下「要綱」といいます。)が採択され、会社法制の見直しについて、法制審議会から法務大臣に対する答申がなされました。

これは、2015年5月に施行された会社法の改正法(平成26年法律第90号)附則25条において、いわゆる検討条項が設けられ、「政府は、この法律の施行後二年を経過した場合において、社外取締役の選任状況その他の社会経済情勢の変化等を勘案し、企業統治に係る制度の在り方について検討を加え、必要があると認めるときは、その結果に基づいて、社外取締役を置くことの義務付け等所要の措置を講ずるものとする。」と規定されていることに基づくものです。

この検討条項の趣旨に従い、2017年2月開催の法制審議会第178回会議において、法務大臣から法制審議会に対し、会社法制(企業統治等関係)の見直しに関する諮問がされました(諮問第104号)。

これを受け、法制審議会に会社法制(企業統治等関係)部会(部会長・神田秀樹学習院大学法科大学院教授)が設置され、2017年4月から2019年1月まで、部会における調査審議が行われました。そして、部会における調査審議を経て、2019年2月、法制審議会における要綱の採択及び法務大臣への答申に至りました。

要綱を踏まえた会社法の改正法案は、2019年秋に召集予定の臨時国会に提出されることが見込まれています。

要綱において取り上げられている項目は多岐にわたりますが、例えば、以下のものがあります。

1.株主総会に関する規律の見直し
 ・ 株主総会資料の電子提供制度の創設
 ・ 株主提案権の制限
2.取締役等に関する規律の見直し
 ・ 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針の取締役会における決定
 ・ 金銭の払込みを要しない株式の発行(取締役の報酬等として株式を発行する場合)
 ・ 取締役の報酬等に関する開示の充実化
 ・ 会社補償・役員等賠償責任保険契約(いわゆるD&O保険)に関する規律の見直し
3.M&Aに関する規律の見直し
 ・ 株式交付制度の創設

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