１．カーブアウトM&A実務の総論（セミナーレポート）

①カーブアウトM&Aの進め方

• 佐賀 洋之

企業戦略上の選択肢としてますますその重要性を増している一方で、一般的に「カーブアウトM&Aは難しい」といわれています。

その背景として、①論点が多岐にわたり、売主側での準備／実行負担が大きいこと、②スタンドアロンイシューへの対応を含め、当事者間の想定／希望の擦り合わせの難易度が高いこと、③TSA等を通じたDay 1以降の対応が生じること等が挙げられます。本セミナー第一部では、こうした全般的な背景事情を紹介するとともに、カーブアウトM&Aの検討段階からクロージング後のTSA期間に至るまで、各段階における対応事項や論点の所在、プロジェクトを進めるにあたっての留意点について、導入的に概説しました。

②ストラクチャー

• 中島 真嗣

カーブアウトM&Aを検討するにあたって、初期的に重要なテーマになるのが、対象事業の切り出しの方法などストラクチャーの問題です。本セミナー第二部では、カーブアウトM&Aで用いられる典型的なストラクチャーの長所・短所を解説いたしました。また、応用的な論点として、子会社が複数の事業を営んでおり、子会社においてもカーブアウトが必要なケースや、クロージング後も売主が株主として残るケースをご紹介して、それぞれの場面で特有の実務的な論点を取り上げました。

③スタンドアロンイシュー/Seller’s Due Diligence

• 福田 淳

カーブアウトM&Aにおいて、譲渡対象事業をM&A実行後に独立して運営することができるかというスタンドアロンイシューは重要な論点ですが、その検証・分析のプロセスや解決方法は案件ごとに事情によって大きく異なるため、一般化するには限界があります。
本セミナー第三部では、カーブアウトM&Aの最大の特色といえるスタンドアロンイシューについて、M&Aの初期段階（売主側での初期的な検討やSeller’s Due Diligence）から最終契約の締結および取引実行に至るまでの各段階において、案件ごとにいかに向き合い、解決していくべきかを、法的な論点にとどまらず実務的な知見・経験も踏まえて解説しました。

④付随契約/TSA

• 栗田 聡

スタンドアロンイシューへの対応として、クロージング後に売主から提供されるサービスについて付随契約/ＴＳＡが締結されます。クロージング後に付随契約/TSAに定めるサービスに不足があることが発覚し、対象会社の事業運営に支障が生じる場合、その責任や追加コストの負担をめぐって当事者間で紛争が生じる原因になり得るため、不足が生じないよう十分に検討の上で付随契約/TSAを締結する必要があり、付随契約/TSAで提供されないサービスについては、対象会社が内製化し又は買主から提供を受けることについて検討・準備が必要となります。本セミナー第四部では、カーブアウトM&A取引の検討・協議における付随契約/TSAの位置づけを説明するとともに、TSAの検討・交渉において論点になりやすい事項を解説しました。

２．シリーズセミナー各論ウェビナーのご案内

本セミナーを皮切りに、「AMT戦略的カーブアウトM&Aシリーズセミナー ～各種法分野における実務上の留意点～」として、2025年8～11月に、毎月テーマを定め、「知財」「労務」「競争法」「ファイナンス」の各種法分野の視点から、カーブアウトM&Aの実務を深掘りして解説するウェビナーを配信いたします。

[各論ウェビナースケジュール]　

• 2025年 8月22日（金）13:00～14:00「カーブアウトM&A×知財」
• 2025年 9月26日（金）15:30～16:30「カーブアウトM&A×労務」
• 2025年10月24日（金）15:30～16:30「カーブアウトM&A×競争法」
• 2025年11月21日（金）15:30～16:30「カーブアウトM&A×ファイナンス」

※セミナースケジュールおよびトピックは、変更になる可能性があります。あらかじめご了承ください。

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